Waarom ondernemers de stap naar de bv zetten
De meest gehoorde reden is fiscaal: boven een bepaalde winst betaal je in een bv per saldo minder belasting dan in een eenmanszaak, zeker als je niet alle winst nodig hebt voor je privéuitgaven. Maar er spelen meer motieven. Een bv maakt het makkelijker om risico’s af te schermen, om een compagnon of investeerder te laten instappen, en om later het bedrijf of een deel ervan over te dragen. Juist omdat de motieven zo verschillen, is het belangrijk vooraf te bepalen wat jij met de bv wilt bereiken.
Fiscaal: geruisloos of ruisend inbrengen
Bij de omzetting breng je je onderneming in in de nieuwe bv. Dat kan op twee manieren. Bij een ruisende inbreng reken je af over de stille reserves en de goodwill in je onderneming, alsof je hem verkoopt. Bij een geruisloze inbreng schuif je die fiscale claim door naar de bv en betaal je op dat moment niets af. Voor de geruisloze variant gelden voorwaarden: je brengt de hele onderneming in en krijgt er aandelen voor terug. Verkoop je de aandelen binnen drie jaar, dan gaat de Belastingdienst ervan uit dat de geruisloze inbreng vooral om belastingbesparing ging, tenzij je het tegendeel aannemelijk maakt.
Een belangrijk voordeel: je kunt met terugwerkende kracht overstappen. Stuur je tijdig een intentieverklaring naar de Belastingdienst en richt je de bv binnen negen maanden op, dan kan de omzetting fiscaal ingaan op de afgesproken datum, vaak 1 januari. De winst vanaf die datum valt dan al in de bv.
Jezelf betalen: van winst naar salaris
In een eenmanszaak is de winst je inkomen. In een bv ben je directeur-grootaandeelhouder en neem je een salaris op. Daarvoor geldt de gebruikelijkloonregeling: je moet jezelf een salaris toekennen dat past bij je werk. Daarnaast kun je dividend uitkeren uit de winst, dat in box 2 wordt belast. De verhouding tussen salaris, dividend en geld dat in de bv blijft, bepaalt je totale belastingdruk. Reken die vooraf door, want de omzetting levert pas voordeel op als het samenspel klopt.
Houd er ook rekening mee dat een aantal ondernemersfaciliteiten verdwijnt, zoals de zelfstandigenaftrek en de mkb-winstvrijstelling. Die gelden alleen voor ondernemers in de inkomstenbelasting.
Juridisch: aansprakelijkheid en contracten
Een bv is een rechtspersoon met een eigen vermogen. In principe ben je als aandeelhouder niet privé aansprakelijk voor de schulden van de bv. Die afscherming is niet absoluut: als bestuurder kun je aansprakelijk worden bij onbehoorlijk bestuur, en banken vragen bij financiering vaak een persoonlijke borgstelling. Toch geeft een bv meer bescherming dan een eenmanszaak, waarin je met je hele privévermogen instaat.
Praktisch betekent de overstap dat je contracten op naam van de bv moeten komen. Denk aan de huurovereenkomst van je bedrijfspand, leasecontracten, verzekeringen, contracten met klanten en leveranciers, en je algemene voorwaarden. Sommige contracten gaan niet automatisch over en vragen toestemming van de wederpartij. Maak vooraf een lijst en spreek de belangrijkste partijen tijdig aan.
Personeel: wat gebeurt er met je medewerkers?
Heb je personeel in dienst, dan gaan je medewerkers bij de inbreng van rechtswege mee naar de bv. Dat heet overgang van onderneming. Ze behouden hun arbeidsvoorwaarden, zoals salaris, vakantiedagen en opgebouwde dienstjaren. Je kunt de omzetting dus niet gebruiken om arbeidsvoorwaarden aan te passen.
Administratief verandert er wel het nodige. De bv wordt de nieuwe werkgever en krijgt een eigen loonheffingennummer. Je loonadministratie, pensioenregeling en verzuimverzekering moeten worden overgezet naar de bv. Informeer je medewerkers tijdig en duidelijk: voor hen verandert er inhoudelijk weinig, maar onzekerheid ligt snel op de loer als ze het via een nieuwe loonstrook ontdekken.
De administratieve kant
De bv krijgt een eigen inschrijving bij de KvK en een eigen btw-nummer. Je hebt een openingsbalans nodig per de inbrengdatum, en vanaf dat moment een aparte administratie. Ook je bankrekening, facturen en briefpapier moeten op naam van de bv. Veel ondernemers kiezen in deze fase ook voor een holdingstructuur, met een persoonlijke holding boven de werkmaatschappij. Dat kan voordelen hebben bij latere verkoop of bij het afschermen van opgebouwd vermogen, maar maakt de structuur ook complexer.
Waarom samenhang het verschil maakt
De omzetting naar een bv is geen formulier dat je invult, maar een herinrichting van je bedrijf. De fiscalist rekent de inbreng en je salaris door, de jurist zorgt dat contracten en aansprakelijkheid kloppen, en de HR- en salarisspecialisten zorgen dat je medewerkers goed overgaan. Als die drie elkaar niet spreken, ontstaan de fouten op de raakvlakken: een contract dat op de oude naam blijft staan, een pensioenregeling die niet is overgezet, of een salaris dat fiscaal niet klopt. Wie het in één keer goed regelt, heeft daar jaren profijt van.
Veelgestelde vragen
Wanneer is een bv fiscaal interessant?
Dat hangt af van je winst, hoeveel je privé nodig hebt en je plannen voor de toekomst. Vaak wordt een bv interessant als de winst structureel hoog is en je een deel ervan in het bedrijf kunt laten. Laat het per situatie doorrekenen, inclusief het gebruikelijk loon en de vervallen ondernemersfaciliteiten.
Kan ik met terugwerkende kracht een bv oprichten?
Ja. Met een tijdig ingediende intentieverklaring en een bv die binnen negen maanden wordt opgericht, kan de omzetting fiscaal ingaan op een eerdere datum, vaak 1 januari.
Gaat mijn personeel automatisch mee?
Ja, bij de inbreng van de onderneming gaan je medewerkers van rechtswege mee naar de bv, met behoud van hun arbeidsvoorwaarden.
Wat kost de omzetting?
Je hebt kosten voor de notaris, het fiscale en juridische advies en het opnieuw inrichten van je administratie. Daar staat het fiscale voordeel tegenover, dat per situatie verschilt. Een goede doorrekening vooraf laat zien na hoeveel tijd de omzetting zich terugverdient.
