Kijk eerst wat er is afgesproken
Begin bij de bestaande afspraken. Bij een vof of maatschap staan die in de vennootschapsovereenkomst; bij een bv in de statuten en eventueel een aandeelhoudersovereenkomst. Daarin staat vaak hoe iemand kan uittreden, of de anderen de onderneming mogen voortzetten, hoe de waarde wordt bepaald en welke termijnen gelden. Zijn er geen of weinig afspraken, dan gelden de wettelijke regels, en moet er meer worden onderhandeld.
Uittreden uit een vof of maatschap
Bij een vof of maatschap eindigt de samenwerking in principe als een vennoot opzegt, tenzij is afgesproken dat de overige vennoten de onderneming mogen voortzetten. Dat voortzettingsbeding is belangrijk: zonder zo’n afspraak kan het hele bedrijf moeten worden afgewikkeld. De uittredende vennoot heeft recht op een vergoeding voor zijn aandeel in het vermogen en de goodwill, berekend volgens de afspraken. Let ook op aansprakelijkheid: een uittredende vennoot kan nog een tijd aansprakelijk blijven voor schulden van vóór zijn vertrek, dus informeer klanten en leveranciers en schrijf de uittreding uit bij de Kamer van Koophandel.
Uittreden uit een bv
Bij een bv verkoopt de uittredende aandeelhouder zijn aandelen, meestal aan de andere aandeelhouders of aan de bv zelf. Veel statuten bevatten een aanbiedingsplicht: de aandelen moeten eerst aan de medeaandeelhouders worden aangeboden. De overdracht van aandelen gebeurt bij de notaris. Werkt de uittredende aandeelhouder ook in het bedrijf, bijvoorbeeld via een managementovereenkomst of als bestuurder, dan moet ook die rol worden beëindigd, met afspraken over overdracht van werk en contacten.
De waarde bepalen
Over de prijs ontstaan de meeste discussies. De uittredende partij wil een zo hoog mogelijke waarde, de blijvende partijen moeten die betalen. Een vooraf afgesproken waarderingsmethode voorkomt veel onenigheid. Ontbreekt die, laat dan een onafhankelijke deskundige de waarde bepalen, of laat ieder een eigen waardering maken en zoek het midden. Afspraken over een good leaver en bad leaver kunnen de prijs beïnvloeden, afhankelijk van de reden van vertrek.
De koopsom financieren
De blijvende partners moeten de koopsom vaak financieren. Dat kan uit eigen middelen, uit het bedrijf, met een banklening of met een lening van de uittredende partner zelf, die in termijnen wordt terugbetaald. Die laatste vorm is gebruikelijk en geeft lucht, maar vraagt goede afspraken over rente, aflossing en zekerheden. Reken door of het bedrijf de aflossing kan dragen zonder in de knel te komen.
Fiscale gevolgen
Uittreden heeft fiscale gevolgen. Bij een vof kan de uittredende vennoot belasting verschuldigd zijn over de stakingswinst; bij een bv valt de winst op de verkoop van aandelen meestal onder de heffing voor aanmerkelijk belang. Er zijn regelingen om de heffing onder voorwaarden uit te stellen of te beperken, bijvoorbeeld bij voortzetting door de overige vennoten. Ook voor de blijvende partners kan de structuur van de overname fiscaal uitmaken. Reken dit vooraf door, voordat afspraken worden vastgelegd.
Zorg voor het bedrijf
Een uittreding raakt ook medewerkers, klanten en leveranciers. Spreek af hoe en wanneer je het nieuws deelt, en zorg voor een goede overdracht van klantrelaties en kennis. Leg afspraken vast over een concurrentie- en relatiebeding, zodat de uittredende partner niet direct met klanten en medewerkers vertrekt. Een zorgvuldige overgang beschermt de waarde van het bedrijf, voor iedereen.
Een voorbeeld
Twee van de drie aandeelhouders van een technisch bedrijf wilden verder, de derde wilde stoppen. De statuten bevatten een aanbiedingsplicht, maar geen waarderingsmethode. Na overleg lieten ze een onafhankelijke waardering maken. De blijvende aandeelhouders financierden de koopsom deels met een banklening en deels met een lening van de vertrekkende aandeelhouder, terug te betalen in vijf jaar. Een fiscalist rekende de gevolgen door, en er werd een concurrentiebeding van twee jaar afgesproken. De overdracht verliep zonder conflict, en de klanten werden persoonlijk geïnformeerd.
Veelgestelde vragen
Wat gebeurt er als een vennoot uit een vof stapt?
De vof eindigt in principe, tenzij is afgesproken dat de anderen de onderneming voortzetten. De uittredende vennoot heeft recht op een vergoeding voor zijn aandeel.
Moet ik mijn aandelen eerst aan de andere aandeelhouders aanbieden?
Vaak wel, als de statuten een aanbiedingsplicht bevatten. Kijk in de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst.
Hoe wordt de prijs bepaald?
Volgens een vooraf afgesproken methode, of door een onafhankelijke deskundige als er niets is afgesproken.
Kan de koopsom in termijnen worden betaald?
Ja, met een lening van de uittredende partner. Leg rente, aflossing en zekerheden goed vast.
Welke belasting betaal ik bij uittreden?
Dat hangt af van de rechtsvorm en de situatie. Laat de fiscale gevolgen vooraf doorrekenen.
Blijf ik aansprakelijk na mijn uittreden?
Bij een vof kun je nog een tijd aansprakelijk blijven voor schulden van vóór je vertrek. Informeer daarom relaties en pas de inschrijving bij de Kamer van Koophandel aan.
