Joint venture: samen ondernemen zonder te fuseren

Wanneer een joint venture?

Een joint venture is zinvol als twee bedrijven elkaar aanvullen voor een specifiek doel. Bijvoorbeeld een installatiebedrijf en een softwarebedrijf die samen een slimme oplossing voor gebouwbeheer ontwikkelen. Of twee groothandels die samen een nieuwe markt in het buitenland betreden. Of een productiebedrijf en een distributeur die samen een nieuw product op de markt brengen. Elk bedrijf brengt iets in, en beide delen in de opbrengst.

• Je hebt kennis of capaciteit nodig die je zelf niet hebt.
• Het risico van een nieuw project is te groot om alleen te dragen.
• Je wilt een nieuwe markt of klantgroep betreden met een partner die daar al actief is.
• Een fusie of overname is te ingrijpend of past niet bij beide bedrijven.

Twee vormen

Een joint venture kan contractueel zijn: beide bedrijven blijven zelfstandig en leggen de samen­werking vast in een overeenkomst. Dat is relatief eenvoudig en flexibel, en past bij projecten met een beperkte omvang of looptijd. Bij grotere of langdurige samen­werkingen kiezen partijen vaak voor een gezamenlijke bv, waarin beide bedrijven aandelen hebben. De joint venture wordt dan een eigen onderneming, met eigen personeel, eigen administratie en een afgebakend risico.

De belangrijkste afspraken

Of de joint venture nu contractueel is of via een bv loopt, een aantal onderwerpen moet je vooraf goed regelen:

• Inbreng: wat brengt elke partij in, in geld, mensen, kennis, klanten of middelen, en hoe wordt dat gewaardeerd?
• Zeggenschap: wie beslist over wat, en hoe ga je om met een impasse als partijen het niet eens worden?
• Winst en verlies: hoe worden opbrengsten en kosten verdeeld?
• Intellectueel eigendom: van wie is wat er samen wordt ontwikkeld?
• Concurrentie: mogen partijen buiten de joint venture met elkaar concurreren?
• Exit: wat gebeurt er als een partij wil stoppen, of als de samen­werking niet werkt?

Exit regelen voordat je begint

Het klinkt tegenstrijdig, maar de belangrijkste afspraken gaan over het einde. Wat gebeurt er als het doel is bereikt, als een partij wil stoppen, of als de samen­werking misloopt? Kan de ene partij het belang van de ander overnemen, en tegen welke prijs? Wie krijgt de klanten en het intellectueel eigendom? Wie die vragen vooraf beantwoordt, voorkomt een langdurig conflict als het zover komt.

Financieel en fiscaal

De vorm van de joint venture heeft fiscale gevolgen. Bij een gezamenlijke bv betaalt de bv vennootschapsbelasting, en ontvangen de aandeelhouders dividend. Onder voorwaarden kan de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn, zodat dividend en verkoopwinst bij de aandeelhoudende bv’s onbelast blijven. Bij een contractuele joint venture verwerkt elke partij zijn eigen deel van de opbrengsten en kosten. Ook de waardering van de inbreng en de verrekening van onderlinge leveringen vragen aandacht. Laat de structuur daarom vooraf fiscaal doorrekenen.

Mededinging

Samen­werking tussen bedrijven kan onder de mededingingsregels vallen, zeker als het gaat om concurrenten. Afspraken over prijzen, het verdelen van klanten of markten zijn in principe niet toegestaan. Voor de meeste mkb-samen­werkingen is dat geen probleem, maar laat het toetsen als je samenwerkt met een concurrent of als de joint venture een groot marktaandeel krijgt.

De menselijke kant

Een joint venture is ook een samen­werking tussen mensen en culturen. Zorg dat de ondernemers en sleutelmedewerkers van beide kanten elkaar goed kennen en vertrouwen. Spreek af hoe je communiceert, hoe vaak je overlegt en wie het aanspreekpunt is. Veel samen­werkingen lopen niet stuk op de cijfers, maar op verschillende verwachtingen en werkwijzen die niet op tijd zijn besproken.

Een voorbeeld

Twee familiebedrijven, een metaalbewerker en een machinebouwer, zagen kans om samen een nieuw product voor de voedingsindustrie te ontwikkelen. Ze richtten een gezamenlijke bv op, waarin beide de helft van de aandelen kregen. De metaalbewerker bracht productiecapaciteit in, de machinebouwer de engineering en het klantennetwerk. In de aandeelhoudersovereenkomst werden afspraken gemaakt over zeggenschap, het intellectueel eigendom van het ontwerp en een regeling voor het geval een van beide wilde uitstappen. Na drie jaar was de joint venture winstgevend, en konden beide bedrijven profiteren zonder hun zelfstandigheid op te geven.

Spreek daarnaast af hoe de joint venture wordt gevolgd. Een vast overleg, bijvoorbeeld elk kwartaal, met cijfers en een vooruitblik, houdt beide partijen betrokken en maakt het mogelijk tijdig bij te sturen. Zo blijft de samen­werking gericht op het gezamenlijke doel, ook als de dagelijkse drukte in de eigen bedrijven de aandacht opeist.

Een joint venture kan zo een opstap zijn naar meer. Soms groeit een succesvolle samen­werking uit tot een volledige fusie of overname, omdat beide partijen merken hoe goed ze elkaar aanvullen. En soms is het precies goed zoals het is: twee zelfstandige bedrijven die samen iets bereiken wat ze alleen niet hadden gekund, met behoud van hun eigen identiteit en zelfstandigheid.

Veelgestelde vragen