Een investeerder aan boord: wat geef je weg?

Waarom een investeerder en geen lening?

Een lening moet je aflossen, met rente, ongeacht hoe het gaat. Een investeerder neemt risico mee: gaat het mis, dan deelt hij in het verlies. In ruil daarvoor wil hij meedelen in de waardegroei van je bedrijf. Daarom is een participatie vooral interessant als je wilt groeien op een manier die je met eigen geld of een banklening niet kunt bekostigen, of als je naast geld ook kennis, netwerk of ervaring wilt binnenhalen.

Er zijn verschillende soorten investeerders. Informal investors zijn vaak oud-ondernemers die met eigen geld en ervaring instappen. Participatiemaatschappijen investeren uit een fonds en hebben een duidelijke horizon voor hun exit. Daarnaast zijn er regionale ontwikkelingsmaatschappijen, zoals LIOF in Limburg en BOM in Brabant, die investeren in kansrijke bedrijven in hun regio.

Wat je weggeeft: aandelen

Het meest zichtbare is je aandelenbelang. Hoeveel procent je weggeeft, hangt af van twee dingen: hoeveel geld er binnenkomt, en hoeveel je bedrijf vóór de investering waard is. Die waarde heet de pre-money waardering. Na de investering spreek je van de post-money waardering.

In het voorbeeld is je bedrijf twee miljoen euro waard en investeert de investeerder een half miljoen. Na de investering is het bedrijf twee en een half miljoen waard, en bezit de investeerder twintig procent. Jouw belang daalt van honderd naar tachtig procent. Dat heet verwatering. Belangrijk: tachtig procent van een groter, beter gefinancierd bedrijf kan meer waard zijn dan honderd procent van het bedrijf dat je nu hebt.

Wat je ook weggeeft: zeggenschap

Minder zichtbaar, maar vaak belangrijker, is de zeggenschap. Een investeerder met een minderheidsbelang wil zich beschermen tegen beslissingen die zijn investering raken. Daarom worden er afspraken gemaakt over:

• Vetorechten op grote beslissingen, zoals het aantrekken van nieuwe financiering, grote investeringen of de verkoop van het bedrijf.
• Een plek in een raad van advies of raad van commissarissen.
• Informatierechten: maandelijkse of driemaandelijkse cijfers en een jaarbegroting.
• Voorrang bij een verkoop, zodat de investeerder eerst zijn inleg terugkrijgt voordat de rest wordt verdeeld.

Dat hoeft geen probleem te zijn. Een investeerder die meedenkt en meekijkt, maakt je bedrijf vaak professioneler. Maar je moet wel weten waar je aan begint, en of de afspraken passen bij hoe jij wilt ondernemen.

De afspraken: van term sheet tot notaris

Een participatie verloopt meestal in vaste stappen. Eerst worden de hoofdlijnen vastgelegd in een term sheet: bedrag, waardering, belang en de belangrijkste rechten. Daarna doet de investeerder een due diligence, een grondig onderzoek naar je cijfers, contracten en risico’s. Is dat positief, dan worden de definitieve afspraken uitgewerkt in een investeringsovereenkomst en een aandeelhoudersovereenkomst. Tot slot worden bij de notaris de nieuwe aandelen uitgegeven en zo nodig de statuten aangepast.

Bepalingen om goed op te letten

In een aandeelhoudersovereenkomst staan bepalingen die op het eerste gezicht technisch lijken, maar grote gevolgen kunnen hebben:

• Good leaver en bad leaver. Wat gebeurt er met jouw aandelen als je als ondernemer vertrekt, en tegen welke prijs?
• Drag-along en tag-along. Kan een meerderheid jou dwingen mee te verkopen, en mag jij meeverkopen als de investeerder verkoopt?
• Anti-verwatering. Krijgt de investeerder compensatie als er later tegen een lagere waardering geld wordt opgehaald?
• Exit-horizon. Wanneer wil de investeerder uitstappen, en wat betekent dat voor jou?

Zo bereid je je voor

Een sterke onderhandelingspositie begin je ruim voor het eerste gesprek. Zorg voor betrouwbare, actuele cijfers en een onderbouwde prognose. Werk een business case uit waarin staat wat je met het geld gaat doen en wat het oplevert. En laat je bedrijf vooraf waarderen, zodat je weet wat een redelijke verhouding is tussen het bedrag en het belang dat je weggeeft.

Kijk ten slotte niet alleen naar het geld. Een investeerder is een partner voor jaren. Past zijn ervaring bij jouw sector, klikt het persoonlijk, en deelt hij je visie op de toekomst van het bedrijf? Een iets lagere waardering van de juiste partner is vaak meer waard dan een hogere van de verkeerde.

Fiscaal en juridisch: niet achteraf regelen

Een participatie raakt meerdere vakgebieden tegelijk. De structuur, bijvoorbeeld of de investeerder instapt in een werkmaatschappij of in een holding, heeft fiscale gevolgen. De aandeelhoudersovereenkomst is juridisch maatwerk. En de waardering en business case zijn financieel-strategisch. Wie die onderdelen los van elkaar laat regelen, loopt het risico dat ze niet op elkaar aansluiten. Laat ze daarom in samenhang bekijken, voordat je de term sheet tekent.

Veelgestelde vragen