Statuten en aandeelhoudersovereenkomst
Elke bv heeft statuten, die bij de notaris worden vastgelegd en openbaar zijn. Daarin staan de basisregels, zoals de bevoegdheden van bestuur en aandeelhouders en de regels voor het overdragen van aandelen. Een aandeelhoudersovereenkomst is een aanvullende, onderhandse overeenkomst tussen de aandeelhouders. Die is niet openbaar, en kan veel gedetailleerder zijn. Zorg dat beide goed op elkaar aansluiten, zodat er geen tegenstrijdigheden ontstaan.
Zeggenschap
Leg vast hoe besluiten worden genomen. Welke besluiten neemt het bestuur zelfstandig, en voor welke is goedkeuring van de aandeelhouders nodig? Denk aan grote investeringen, het aangaan van leningen, het aannemen of ontslaan van sleutelpersoneel en het uitgeven van nieuwe aandelen. Spreek af welke meerderheid nodig is. Een minderheidsaandeelhouder kan bij belangrijke besluiten een vetorecht krijgen, zodat hij niet zomaar kan worden overruled.
Geld: winst en financiering
Hoe wordt de winst verdeeld, en hoeveel blijft er in het bedrijf voor investeringen en buffers? Spreek een dividendbeleid af. Leg ook vast wat er gebeurt als het bedrijf extra geld nodig heeft: moeten alle aandeelhouders naar verhouding bijdragen, en wat als iemand dat niet kan of wil? En wat als een aandeelhouder het bedrijf geld leent: tegen welke voorwaarden?
Inzet en concurrentie
Werken de aandeelhouders ook in het bedrijf? Leg dan vast welke rol ieder heeft, hoeveel tijd ze besteden en hoe ze worden beloond, bijvoorbeeld via een managementovereenkomst. Spreek af dat aandeelhouders niet met het bedrijf concurreren, ook niet een tijd na hun vertrek, en geen klanten of medewerkers meenemen.
Uittreden
Dit is misschien het belangrijkste onderdeel. Wat gebeurt er als een aandeelhouder wil stoppen, arbeidsongeschikt wordt, overlijdt, gaat scheiden of zich niet aan de afspraken houdt? Een gebruikelijke oplossing is een aanbiedingsplicht: de aandelen moeten eerst aan de andere aandeelhouders worden aangeboden. Leg vast hoe de prijs wordt bepaald, bijvoorbeeld met een vaste waarderingsmethode of door een onafhankelijke deskundige.
Vaak wordt onderscheid gemaakt tussen een good leaver en een bad leaver. Een good leaver, die bijvoorbeeld door ziekte stopt, krijgt de volle waarde. Een bad leaver, die bijvoorbeeld gaat concurreren of wordt ontslagen wegens ernstig verwijtbaar handelen, krijgt een lagere prijs. Daarnaast zijn er regelingen voor de verkoop van het hele bedrijf: met een meesleepregeling kan een meerderheid de minderheid verplichten mee te verkopen, met een meeverkoopregeling kan een minderheid eisen dat zijn aandelen tegen dezelfde prijs worden meegekocht.
Conflicten en impasses
Bij twee aandeelhouders met elk de helft van de aandelen kan het gebeuren dat niemand een besluit kan doorzetten. Spreek vooraf af hoe je zo’n impasse doorbreekt: eerst overleg, dan mediation, en als dat niets oplevert een regeling waarbij de ene aandeelhouder de andere kan uitkopen. Leg ook vast hoe geschillen worden beslecht, bijvoorbeeld via mediation of arbitrage, zodat een conflict niet direct bij de rechter belandt.
Afspraken maken als het goed gaat
De beste tijd om een aandeelhoudersovereenkomst te maken, is aan het begin, als iedereen enthousiast is en vertrouwen heeft in elkaar. Dan kun je rustig nadenken over scenario’s die je liever niet meemaakt. Wie wacht tot er een conflict is, onderhandelt onder druk, en vaak met advocaten aan tafel. Bekijk de overeenkomst daarnaast periodiek opnieuw, bijvoorbeeld bij een nieuwe aandeelhouder of een grote verandering in het bedrijf.
Een voorbeeld
Drie vrienden richtten samen een bedrijf op, elk met een derde van de aandelen, zonder aandeelhoudersovereenkomst. Na vijf jaar wilde een van hen stoppen. Er ontstond een langdurige discussie over de waarde van zijn aandelen en over de vraag of hij klanten mocht meenemen. Uiteindelijk werd het opgelost met hulp van een mediator, maar de vriendschap had schade opgelopen. De twee overgebleven aandeelhouders legden daarna alles vast in een overeenkomst, inclusief een waarderingsmethode en good- en bad-leaverregelingen.
Laat de overeenkomst opstellen door een jurist die ervaring heeft met aandeelhoudersverhoudingen, en betrek een fiscalist bij afspraken over waardering en uittreding. De fiscale gevolgen van het verkopen of overdragen van aandelen kunnen groot zijn, en zijn vooraf vaak goed te regelen.
Een goede aandeelhoudersovereenkomst is uiteindelijk een investering in de relatie. Wie vooraf duidelijke afspraken maakt, kan zich daarna richten op het ondernemen, in plaats van op discussies over wie wat mag.
Een goede aandeelhoudersovereenkomst is geen teken van wantrouwen, maar van professionaliteit. Het geeft alle aandeelhouders duidelijkheid en rust, zodat ze zich kunnen richten op het bedrijf in plaats van op hun onderlinge verhoudingen.
Veelgestelde vragen
Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?
Nee, maar bij meerdere aandeelhouders is hij sterk aan te raden. Hij voorkomt veel conflicten.
Wat is het verschil met de statuten?
De statuten zijn openbaar en bevatten de basisregels van de bv. De aandeelhoudersovereenkomst is onderhands en kan veel gedetailleerder zijn.
Wat is een good leaver en bad leaver?
Een regeling die bepaalt tegen welke prijs een vertrekkende aandeelhouder zijn aandelen moet verkopen, afhankelijk van de reden van vertrek.
Wat als we het niet eens worden met twee gelijke aandeelhouders?
Spreek vooraf een impasseregeling af, bijvoorbeeld overleg, mediation en een uitkoopregeling.
Wanneer maak ik zo’n overeenkomst?
Bij voorkeur bij de start of bij de toetreding van een nieuwe aandeelhouder, als iedereen nog vertrouwen heeft in elkaar.
Wat is een meesleepregeling?
Een afspraak waarmee een meerderheid van de aandeelhouders de minderheid kan verplichten om mee te verkopen, als er een koper voor het hele bedrijf is.
