Wanneer je de eerste stappen zet bij het starten van je eigen bedrijf, is de keuze van een rechtsvorm een grote beslissing. Deze vorm fungeert namelijk als de juridische entiteit van je onderneming. Startende ondernemers staan soms voor een dilemma bij het selecteren van de juiste vorm. In dit artikel zullen we de verschillen tussen een eenmanszaak en een besloten vennootschap (bv) onder de loep nemen, zodat je een weloverwogen keuze kunt maken over de structuur die het meest in lijn is met jouw bedrijfsbehoeften. Daarbij leggen we je ook uit hoe omzetting van een eenmanszaak naar een bv in zijn werking gaat.
De eenmanszaak en de BV
Een eenmanszaak staat bekend vanwege de eenvoud en laagdrempeligheid bij het opstarten; registratie bij de KVK is over het algemeen voldoende om van start te gaan. Bij deze variant van ondernemen komen ook een aantal belastingvoordelen voor “starters” om de hoek kijken, aangezien er diverse aftrekposten en vrijstellingen beschikbaar zijn die de winstbelasting drukken wanneer de belastingdienst je als ondernemer ziet.
Aan de andere kant biedt een BV voordelen als het gaat om persoonlijke aansprakelijkheid. De verantwoordelijkheid voor schulden of faillissement berust namelijk bij de onderneming zelf en niet bij de individuele ondernemer (de zzp’er). Een bv kan tevens interessant zijn bij een wat ingewikkelde bedrijfsvoering, bij het aantrekken van investeerders door uitgifte van aandelen. Bovendien straalt een BV meer professionaliteit uit. Daarbij biedt een bv de mogelijkheid om vermogen op te bouwen binnen het bedrijf, bijvoorbeeld voor pensioenopbouw of het versterken van het eigen vermogen van de onderneming.
In onderstaand schema zijn kort de verschillen tussen de eenmanszaak en BV opgesomd:
| Eenmanszaak | BV |
Oprichting | Geen eisen | Akte via de notaris |
Geldinbreng | Geen eisen | minimaal 1 cent |
Soort bestuur | Eigenaar | Directeur(en) |
Aanvullende onderdelen | Geen | Aandeelhouder(s), mogelijk ook raad van commissarissen |
Aansprakelijkheid | Zakelijk en privé voor 100% | In beginsel alleen BV |
Belasting | Inkomstenbelasting, onder voorwaarden vrijstellingen en aftrekposten | Vennootschapsbelasting en inkomstenbelasting over uitgekeerd salaris en dividend |
Juridische verschillen
- Aansprakelijkheid
Beginnend met aansprakelijkheid manifesteert er zich een duidelijk onderscheid tussen de twee ondernemingsvormen. In het geval van een eenmanszaak is de eigenaar persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden en verplichtingen van de onderneming. Dit houdt in dat in het onfortuinlijke scenario van financiële problemen of een faillissement, het privévermogen van de eigenaar aangesproken kan worden om zakelijke schulden te vereffenen. Bij een BV daarentegen, is de aansprakelijkheid beperkt tot de vennootschap zelf. Dat wil zeggen dat, mits er geen sprake is van wanbeleid of onrechtmatige daad, de persoonlijke financiën van de aandeelhouders en bestuurders beschermd zijn tegen claims van zakelijke crediteuren.
- Oprichting
Wat betreft de oprichting, verschilt de complexiteit van het opstartproces tussen de twee vormen. Het opzetten van een eenmanszaak is relatief simpel en kan snel worden uitgevoerd door registratie bij de Kamer van Koophandel, zonder de noodzaak voor een startkapitaal of notariële akte. Daarentegen komt de oprichting van een BV met meer formele vereisten en een complexer proces. Er zijn notariële statuten, wat vaak enkele honderden euro’s kost, nodig en de onderneming dient geregistreerd te worden bij de Kamer van Koophandel. Alhoewel slechts een symbolisch minimum startkapitaal van €0,01 vereist is, komen de notaris kosten hier nog bij.
- Tekenbevoegdheid
In een eenmanszaak bezit de eigenaar volledige tekenbevoegdheid en autonomie over de bedrijfsvoering en besluitvorming, zonder dat er goedkeuring van anderen noodzakelijk is. Een BV heeft daarentegen een meer gereguleerde managementstructuur. De tekenbevoegdheid en beslissingsbevoegdheid zijn vastgelegd in de statuten en kunnen afhankelijk zijn van de rol die men inneemt binnen de vennootschap (bijvoorbeeld directeur of aandeelhouder) en van besluiten genomen tijdens de zogenaamde aandeelhoudersvergaderingen. Als jij de enige oprichter van de BV bent, heb je de mogelijkheid om een meerderheid van de aandelen te behouden, waardoor je net als bij een eenmanszaak volledige controle kunt behouden.
Fiscale verschillen
De administratie van een eenmanszaak is overzichtelijk en gebonden aan minder strikte regelgeving dan een BV. Op fiscaal gebied valt de winst van een eenmanszaak onder de inkomstenbelasting, en er zijn diverse aftrekposten beschikbaar, zoals de zelfstandigenaftrek en de MKB-winstvrijstelling. De inkomstenbelasting kan oplopen tot wel 49,5%! Desalniettemin is er bij een eenmanszaak geen scheiding tussen zakelijk en persoonlijk vermogen, wat de ondernemer privé aansprakelijk maakt voor schulden van de zaak en verzekeringen essentieel maakt om persoonlijke financiële impact te beperken.
De administratieve complexiteit van een BV ligt hoger: denk hierbij aan de publicatieplicht van een jaarrekening en een complexere administratie. Fiscaal gezien wordt een BV belast op basis van vennootschapsbelasting, tot en met een belastbaar bedrag van € 200.000,- bedraagt deze 19%, daarboven bedraagt het tarief 25,8%. Hierbij kun je voordeliger uit zijn dan bij een eenmanszaak.
Bij uitkering van deze winst naar de aandeelhouders wordt ook dividendbelasting in rekening gebracht. Daarnaast moet jij als ondernemer ook rekening houden met het uitkeren van het DGA-salaris. Dit houdt in dat je minimaal € 51.000,- per jaar (in 2023) aan salaris uit dient te keren aan jezelf tenzij je kunt aantonen dat dit de groei van je BV in de weg staat.
| Eenmanszaak | BV |
Formele eisen en administratie | Minder formele eisen en administratieve lasten | Meer administratieve verplichtingen en formele eisen |
Winstbelasting | Winst belast in de inkomstenbelasting (hoogste tarief = 49,5%) | Vennootschapsbelasting over de winst (19% tot €200.000, en 25,8% over het meerdere) |
Dividendbelasting | Niet van toepassing | 26,9% bij uitkering van winst naar prive |
Aansprakelijkheid | Persoonlijk aansprakelijk voor schulden | Beperkte persoonlijke aansprakelijkheid |
Omzetten van rechtsvorm (eenmanszaak naar BV)
Wanneer je de beslissing hebt gemaakt om je onderneming om te zetten in een besloten vennootschap kun je dit juridisch gezien op 3 verschillende manieren regelen:
1. Activa-passiva transactie:
Een activa-passiva transactie streeft naar eenvoud en snelheid bij de omzetting. Hierin richt je een nieuwe BV op via de notaris en wordt deze geregistreerd bij de KVK. Vervolgens stel je een document op waarin de te verkopen bezittingen en schulden van de eenmanszaak aan de BV worden gespecificeerd. Ondanks het ontbreken van de noodzaak voor een notariële akte van inbreng en directe afstemming met de Belastingdienst, vraagt deze methode aandacht voor mogelijke stakingswinst en bijbehorende belastingaanslagen, waarbij financiële planning essentieel is.
2. Ruisende omzetting:
De ruisende omzetting is geschikt als je met terugwerkende kracht wilt omzetten én binnen 3 jaar overweegt de onderneming te verkopen. Hier begin je met een intentieverklaring naar de Belastingdienst, en vervolgens volgt de oprichting van de BV bij de notaris, inclusief het opstellen van een akte van inbreng. Belangrijk hierbij is de afrekening met de Belastingdienst over stakingswinst, waarbij stakingsaftrek of het omzetten in een lijfrente mogelijke opties zijn. Om de omzetting per 1 januari te laten gelden, dient de intentieverklaring vóór 1 april verzonden te zijn en het formele traject voor 1 oktober afgerond.
3. Geruisloze omzetting:
Bij een geruisloze inbreng, die zich onderscheidt door het behoud van dezelfde boekwaarden en dus geen directe fiscale afrekening behoeft, worden specifieke stappen en deadlines gehanteerd om met terugwerkende kracht tot 1 januari om te zetten. De intentieverklaring, opgesteld met je adviseur, dient voor 1 oktober naar de Belastingdienst verstuurd te zijn. De formele stappen bij de notaris, inclusief het creëren van een inbrengbalans en -omschrijving, moeten voor 1 april van het volgende jaar voltooid zijn, gevolgd door de benodigde inschrijvingen en uitschrijvingen bij de KVK.
Elke manier van omzetting heeft zijn eigen bijzonderheden en mogelijke voordelen afhankelijk van de specifieke omstandigheden en de doelen die je hebt. Het is cruciaal om deze beslissingen te nemen met een helder overzicht van de financiële en fiscale implicaties, idealiter in overleg met een van onze fiscale adviseurs of juristen, om de transitie zo soepel en voordelig mogelijk te laten verlopen.
Conclusie
Het kiezen van de juiste rechtsvorm voor je onderneming, in de vorm van een eenmanszaak of een besloten vennootschap (BV), is een belangrijke beslissing die zowel juridische als financiële gevolgen heeft. Waar een eenmanszaak eenvoud en fiscale voordelen biedt voor starters, biedt een BV bescherming van persoonlijk vermogen en daarbij een professioneel imago dat aantrekkelijk kan zijn voor investeerders. De keuze tussen deze vormen hangt sterk af van jouw zakelijke doelen, risicotolerantie en financiële strategie. Mocht de groei van jouw onderneming een omzetting van een eenmanszaak naar een BV rechtvaardigen, dan zijn er diverse routes beschikbaar, elk met hun eigen kenmerken en fiscale overwegingen. Een weloverwogen, door kennis gedreven beslissing, mogelijk gemaakt door grondig advies en strategische planning, is fundamenteel voor een succesvolle toekomst van jouw onderneming.
Vragen of contact
Heb je meer vragen over dit artikel, het kiezen van een rechtsvorm of andere juridische vragen? Of wil je voordelige hulp van een van onze juristen hierbij? Laat dat dan weten door middel van onderstaande knop. Één van onze juridisch adviseurs neemt dan snel contact met je op. Je kunt ook direct een online consult inplannen.